תשקיף חברה הינו מסמך משפטי המפורסם על ידי חברה המעוניינת להנפיק ניירות ערך בבורסה, עבור ציבור המשקיעים. חובת הגשת מסמך התשקיף מעוגנת בחוק ניירות הערך. החוק קובע, כי “לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו“.
תשקיף חברה יכיל את כל המידע הדרוש למשקיע הפוטנציאלי על מנת שיוכל להחליט האם הוא מעוניין לרכוש את ניירות הערך של החברה, וליידע אותו אלו זכויות מקנה לו הרכישה. מסמך התשקיף ייתן פרטים מלאים על החברה ופעילותה ויצהיר מה בכוונת החברה לעשות בהון המשקיעים.
זקוקים לסיוע משפטי של עורכי דין מנוסים? חייגו:03-6093833
מלבד הפרטים והעובדות הנדרשים להופיע בתשקיף, כפי שנקבעו בתקנות, יכלול התשקיף כל מידע נוסף שעשוי להיות רלוונטי עבור משקיע פוטנציאלי. אי הכללת מידע רלוונטי למשקיע יחשב כהסתרת מידע והטעיית הציבור.
פרסום תשקיף חברה חייב באישורה של הרשות לניירות ערך, אשר מתפקידה לוודא כי פרטי העסקה והרקע של החברה המנפיקה, יובאו לציבור בגילוי מלא ומדוייק באמצעות התשקיף.
האחראים לאמיתותו ולדיוקו של מסמך התשקיף הינם המנהלים החתומים, רואה החשבון אשר אחראי על הדו”חות הכספיים של החברה וכמובן עורך דין החתום על התשקיף וחתם ההנפקה.
מה כולל תשקיף חברה?
- תיאור המניות המוצעות למכירה, מחירן ותנאי התשלום עליהן
- איפה ניתן להגיש את טפסי הזמנת המניות ומהם מועדי הגשת ההזמנות, ההקצאות, הפיצול והחיתום
- מניות מיוחדות: פירוט מניות המקנות זכויות מיוחדות או המיועדות לציבור מסויים
- תיאור אגרות חוב (אם מוצעות)
- תיאור הגוף המנפיק: פרטים על הדירקטוריון, הבכירים והעובדים, וכן תיאור פעילותו, התחייבויותיו השונות, נכסיו ומבנה הונו של הגוף המנפיק, פרטי המניות ופירוט המחזיקים במניותיו של הגוף המנפיק
- פרסום דו”חות כספיים של החברה מארבע שנות פעילותה האחרונות. יש לכלול דו”חות שנתיים, דו”חות ביניים ודו”חות השוואתיים. במסגרת פרסום הדו”חות יש לכלול חוות דעת של רואה חשבון ומסמכים רלוונטיים נוספים
מעמדו המשפטי של תשקיף חברה
תשקיף החברה כמסמך המשלב נתונים ידועים ויעדים עסקיים, נמצא במעמד בעייתי מבחינה משפטית. לא אחת עלתה הסוגייה המשפטית, האם מעמד התשקיף כמעמד חוזה, אשר חלים עליו דיני חוזים? וכמשתמע מכך, האם החתומים על מסמך התשקיף מתחייבים על הכתוב בו בהתחייבות חוזית?
פסיקות בית המשפט בסוגיה זו היו כי אין דין התשקיף כדין חוזה וכי אין לראות בו התחייבות חוזית. עם זאת, קובע החוק כי ‘היעדר פרט מהותי’ או הכללת ‘פרט מטעה’ במסמך התשקיף, מהווה עבירה על החוק.
במידה ונגרם נזק למשקיע אשר ביסס את השקעתו על המידע במוצג בתשקיף, ובהימצא פרט מטעה או היעדר פרט מהותי, יכול להוות הדבר עילה לתביעה משפטית. במקרה כזה יבחן בית המשפט האם הטעה הגוף המנפיק את הציבור ויתייחס לתשקיף כמסמך בעל חובות חוזיות מסויימות.
משרד עורכי דין דורה כהן ויצמן ושות’ מפעיל מחלקה משפטית המתמחה בטיפול בנושא דיני חברות, הנפקה לבורסה ובכל הנוגע לעריכת תשקיף חברה בכפוף לחוקי מדינת ישראל ולהנחיות הרשות לניירות ערך.
באם נתקלתם בבעיה או שאלה כלשהי, אל תהססו לפנות אלינו לצורך קבלת יעוץ משפטי אישי ומקצועי.
זקוקים לסיוע משפטי של עורכי דין מנוסים? חייגו:03-6093833
