חוק החברות והתקנות הנלוות לו, מאפשרים שינוי וארגון מחדש של חברות לרבות שינוי סוגי תאגידים מפרטי לציבורי, מעבר מאחריות מוגבלת לאחריות בלתי מוגבלת ומעבר מאגודה שיתופית לחברה. כמו כן, כוללים החוק ותקנות המיזוג, הוראות בדבר מיזוג חברות.
חברת יעד וחברה קולטת
חברת היעד, היא החברה המתמזגת בחברה הקולטת. העברת כלל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד אל החברה הקולטת, תוביל להפסקת פעילותה וחיסולה ומכאן השלמת תהליך המיזוג.
לקבלת סיוע משפטי בהליך מיזוג חברות לחץ: יעוץ משפטי
אישור כפול של הצעת המיזוג
בעניין זה, קבע המחוקק מערכת אישור כפולה – אישור הצעת המיזוג בחברת היעד ואישור הצעת המיזוג בחברה הקולטת. כך, עוברת הצעת המיזוג תהליך אישור כפול המבטיח את גמירות דעתן של שתי החברות המתמזגות.
אורגני החברות, הם הגופים המאשרים את הצעת המיזוג. פרטי ההצעה ותוכנה מועברים לאישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית. לאחר אישור הצעת המיזוג על-ידי כל אחד מדירקטוריוני החברות המתמזגות, תנוסח הצעת מיזוג משותפת ותיחתם בנוכחות הצדדים המתמזגים.
יש להדגיש, כי דירקטוריון חברה מתמזגת ימנע מלאשר הצעת מיזוג מקום בו קיים חשש סביר, כי עקב המיזוג לא תוכל החברה הקולטת לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה.
אישור הצעת המיזוג על-ידי בית המשפט
במקרים מסוימים, תלויה הצעת המיזוג באישורו של בית המשפט. הכוונה היא למקרים בהם פונה בעל עניין – אורגן בחברה, בעל תפקיד, בעל מניות או נושה – אל בית המשפט בבקשה לבחון את הצעת המיזוג ותוכנה.
במסגרת הליך זה, יבחן בית המשפט את סבירותה של ההצעה בכל הנוגע לשווי החברות המתמזגות, הוגנות ההצעה, התמורה המוצעת לבעלי המניות ומידת ההגנה לצדדים שלישיים.
המצאת הצעת המיזוג
לאחר חתימת הצעת המיזוג המשותפת, תמציא כל אחת מן החברות המתמזגות את נוסח ההצעה לגורמים חיצוניים ובהתאם למפורט :
- לרשם החברות – עד שלושה ימים ממועד זימון האסיפה הכללית.
- לנושיה המבוטחים האוחזים בבטוחה כלשהי – עד שלושה ימים מיום המצאת הצעת המיזוג לרשם החברות. לנושיה הלא מובטחים שאינם אוחזים בבטוחה כלשהי- באמצעות פרסום ההצעה בשני עיתונים יומיים.
- מטרתה של המצאת הצעת המיזוג – הבטחת זכויותיהם של בעלי עניין, נושים ובעלי מניות בטרם “תיבלע” חברת היעד בחברה הקולטת ותאבד את אישיותה המשפטית הנפרדת הכשרה לתבוע ולהיתבע.
התנגדות נושים
נושה שהומצאה לו הצעת המיזוג, רשאי לפנות אל בית המשפט בבקשה לעכב את המיזוג או למנוע את ביצועו בנימוק, כי עקב המיזוג לא יהיה באפשרותה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של חברת היעד. מצא ביהמ”ש, כי כך הוא הדבר, יינתן הצו המבוקש.
השלכות תוצאות המיזוג
אישור הצעת המיזוג והעדר התנגדויות מטעם נושים ובעלי עניין, יוביל להשלמת המיזוג באופן הבא: חיוביה הקיימים, המותנים והעתידיים של חברת היעד ונכסיה בכללותם יועברו לחברה הקולטת. בכל הליך משפטי, יראו בחברה הקולטת כמו הייתה חברת היעד.
שעבודים של חברת היעד ירשמו בפנקסי החברה הקולטת, חברת היעד תסיים את פעולתה ותימחק ממרשם החברות. תעודה על ביצוע המיזוג תימסר לחברה הקולטת על-ידי רשם החברות והמיזוג ירשם במרשמים הרלוונטיים.
לקבלת סיוע משפטי בהליך מיזוג חברות לחץ: יעוץ משפטי
