מהי מניה?
בהתאם להגדרתה בחוק החברות, מניה מהווה צבר זכויות מאוגדות בחברה, הנקבעות בחוק או בתקנון. בין הפעולות, הניתנות לביצוע במניות: קניה, מכירה, שעבוד, העברה והורשה. כל מניה שקולה לקול אחד אלא אם נקבעו בתקנון זכויות הצבעה שונות.
מעמד בעלי המניות
מניה בודדת מגלמת את מידת השקעת בעליה בחברה ומייצגת את חלקו בה. למשקיעים בחברה קמות זכויות באופן יחסי לכמות המניות, שהם מחזיקים: השתתפות והצבעה באסיפה הכללית; השתתפות בהון החברה וקבלת דיבידנדים וכן זכות שיורית לקבלת החזר השקעה במועד פירוק החברה וחלוקת יתרת נכסיה בין בעלי המניות.
זקוקים לסיוע משפטי בנושא דיני חברות? חייגו: 03-6093833
סוגי מניות בחברה פרטית
חוק החברות מאפשר הרכבת תמהיל מניות, מסוגים שונים, בהתאם לבחירת המשקיעים בחברה. אלה יכולים להיות בעלי שאיפות וצרכים שונים: השתתפות ברווחי החברה בלבד או לקיחת חלק פעיל בניהולה. בין סוגי המניות:
מניה רגילה – מקנה לבעליה חלק יחסי בחברה, זכויות השתתפות והצבעה באסיפה הכללית, הנאה מרווחי החברה וזכות לקבלת יתרת נכסיה בפירוק (כנושים נדחים).
מניות בכורה – מקנות לבעליהן זכויות עודפות, אשר יש לציינן במפורש בתקנון החברה, לדוגמא:
עדיפות בקבלת דיבידנדים – מניות בכורה נרכשות בד”כ במטרה לקבל דיבידנדים יציבים. ניתן להצמיד למניית בכורה זכות לדיבידנד בשיעור קבוע, המקנה זכות קדימה על פני בעלי המניות הרגילות.
השתתפות נוספת – מניות אלה מעניקות גם זכות השתתפות בעודף הנכסים לחלוקה יחד עם בעלי המניות הרגילים ובכך, זכות לדיבידנד נוסף.
מניה צוברת – מאפשרת לעגן בתקנון מנגנון צבירת דיבידנדים לפיו, כל מניה מזכה בקבלת דיבידנד בשיעור מסוים בסיום השנה. במידה ולא חולקו עודפים בשנה נתונה תישמר זכות נצברת לקבלת דיבידנדים לשנה הראשונה, בה יהיו לחברה רווחים לחלוקה, גם ביחס לשנים קודמות.
זכות קדימה שיורית להחזר הון בפירוק החברה – לאחר פירעון החובות לנושים והחזר הוצאות הפירוק יחולקו יתרות הסכומים בקופת החברה באופן יחסי בין בעלי המניות. שעה שאין די נכסים יהנו בעלי המניה מזכות להשבת הערך הנומינלי של השקעתם, בקדימות על בעלי המניות הרגילות.
מניות פדיון – ניתן לרכשן חזרה או למוכרן חזרה במחיר הרכישה / המכירה. החברה מחוייבת לפדות מניות אלה במועד ובתנאים, שסוכמו והוכרזו מראש על ידה. הנפקת ניירות ערך ברי פדיון מוסדרת בתקנון החברה ומקנה אפשרות להצמיד להם זכויות הצבעה והשתתפות ברווחים.
מניות יסוד – מוקנות למייסדי החברה ומאפשרות שליטה בה. מוסדרות במסגרת חוזה ומקנות זכויות הצבעה מיוחדות וקבועות לגבי חלק ממניות החברה או זכות מינוי דירקטורים, ללא תלות בחלקו של בעל המניה בהון החברה. בפירוק ייהנו בעלי מניות אלה מעדיפות על בעלי המניות הרגילות.
מניות הנהלה – מקנות זכות לבחירת דירקטורים ומאפשרות שליטה בחברה. לחלופין, ניתן להקנות בתקנון רוב בהצבעה לבעלי השליטה, ללא תלות בערכן הנקוב של המניות.
סיוע של עורך דין – דיני חברות
עורך דין המתמחה בדיני חברות, יוכל לסייע למשקיעים במימוש הזכויות, המגולמות בסוגי המניות שבידיהם, במהלך התנהלותה השוטפת של החברה ובעת פירוקה בפרט.
קיראו: צו פירוק חברה מדריך לפתיחת חברה
פסקי דין בנושא הקצאת מניות בחברה פרטית
ה”פ 000178/08 דטה אסנס בע”מ, ח.פ. 513928606 נ’ רשם החברות עסקה בבקשה להפחתת הון המניות הרשום והמוקצה של החברה.
תמהיל המניות הורכב ממניות רגילות וממניות בכורה א’, כ”א בערך נקוב של 1 ש”ח. החברה טענה, כי במסמכי ההתאגדות נפלה טעות ובמקום רישום ערך נקוב של 0.01 ש”ח לכל מניה נרשם 1 ש”ח. לפיכך, ביקשה לתקן זאת.
בית המשפט פסק, כי בקשת החברה כוללת שלוש פעולות: פיצול המניות, הפחתת ההון שטרם הוקצה והפחתת הון מוקצה. אלה מצריכות קבלת החלטה של בעלי המניות בחברה ולגבי הפעולה האחרונה נדרש גם אישור בית המשפט.
נקבע, כי לאחר שהחברה נקטה בפעולות לפי תקנות החברות (אישור חלוקה) יש להמתין להתנגדויות הנושים.
בחלוף התקופה להגשת התנגדויות נדרשה החברה להציג הודעה, המפרטת האם הוגשו התנגדויות בצירוף העתק החלטת בעלי המניות, לצורך קבלת החלטת בית המשפט.
קיראו בהרחבה: מיסוי רווחים במסגרת שותפות עסקית
זקוקים לסיוע משפטי בנושא דיני חברות? חייגו: 03-6093833
