דיני חברות מבוא:
משרד עורכי הדין דורה כהן ויצמן DCW מעניק ליווי שוטף לחברות בחיי היום – יום כגון עריכת הסכמים מסחריים, הסכמי שותפות, הסכמי מייסדים, הסכמים בין בעלי מניות, הסכמים עם עובדים, התמודדות מול תביעות, הסכמי היפרדות בין שותפים, תביעות של בעלי מניות ועוד’.
כמו כן משרדינו מעניק שירות בהקמת חברות חדשות (זמן הקמת חברה חדשה הינו עד 48 שעות) וכן בסגירת חברה או פירוק חברה.
כל עורך דין במשרד דורה כהן ויצמן DCW ידאג להעניק לך, הלקוח, את מירב תשומת הלב, יחס אישי ומקצועי והכל על מנת שתזכה לייצוג המשפטי הטוב ביותר וללא תנאים.
דיני חברות – מדריך מקוצר על הקמת חברה
חברה הינה גוף יציר המשפט, בעל ישות משפטית נפרדת. המשפט רואה בחברה “אישיות” הכשירה לזכיות ולחובות, ולפיכך ניתן להטיל עליה אחריות כפי שניתן להטיל על כל אדם.
השיקולים בהקמת חברה
מדי יום קמות בעולם אין ספור חברות חדשות העוסקות במגוון רחב של שירותים. למרות השוני הברור בין חברות בעולם לכולן אינטרס זהה הגשמת המטרות של מקימיה ובד”כ להשיא רווחים לבעלי המניות.
השיקול הכלכלי העיקרי בהקמת חברה בד”כ מונע משיקולי מס. ברוב מדינות העולם ההתאגדות כחברה מקנה הקלות משמעותיות מבחינת דיני המס החלים על רווחים כחברה לעומת רווחים כאדם פרטי.
בעוד אדם פרטי משלם מס בדרגה העולה יחד עם הכנסתו, קרי ככל וירוויח יותר כך ישלם דרגת מס גבוהה יותר, לעומת זאת מס החברות בישראל עומד על 29%, ועד 2010 מס החברות מתוכנן לרדת בצורה הדרגתית כדלקמן: 2008- 27%, 2009 – 26%, 2010- 25%.
חשוב להבהיר כי הרווחים אשר מצטברים הינם של החברה ולא של מנהליה או בעלי המניות בה ולפיכך אין הם יכולים למשוך את הכספים לשימושם הפרטי אלא בדרכים שלהלן:
- משיכת דיבידנד– חברה יכולה לקבל החלטה על מתן דבידינד לבעלי מניות, אולם משיכה בדרך זו מחייבת תשלום מס בגבוה 25% מגובה הדבידנד.
- משיכת הלוואה – מהחברה לבעלים
- משיכת משכורת – כל אחד מבעלי החברה יכול להיות עובד החברה במשכורת
יש לבחון כל מקרה לגופו טרם קבלת החלטה האם להתאגד לחברה או להתנהל כאדם פרטי.
יש לזכור כי ישנם מקרים בהם דווקא אדם פרטי יזכה בפטור ממס ואילו חברה תחויב במס (מכירת מניות בבורסה, פטור ממס שבח במקרים מתאימים וכו’).
ערבון מוגבל: בין החברה לבעל מניותיה קיים מסך ההתאגדות. כך ישנה הפרדה מלאה בין התחייבויות שהחברה לוקחת על עצמה לבין חובותיהם של בעלי מניותיה. זוהי למעשה משמעות המונח “בערבון מוגבל”.
אחריות בעלי המניות מוגבלת לסכום שהם התחייבו לשלם עבור מניותיהם. מוצע, בטרם קבלת החלטה להתאגד כחברה להתייעץ עם בעלי מקצוע כמו: עורכי דין, רואי חשבון, בדבר כדאיות הרישום כחברה.
קיראו על: פתיחת חברה בחו”ל
לקבלת יעוץ משפטי בנושא דיני חברות התקשרו לטלפון: 03-6093833 או השאירו הודעה לחץ כאן
הקמת חברה מי יכול לייסד חברה?
כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.
בעלי מניות
לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד בלבד ואין חובה שתאגד בחובה כמה אנשים. חברה חייבת לאמץ תקנון. דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
שינוי התקנון יעשה בדרכים הקבועות בחוק. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה
- שם החברה
- מטרות החברה
- פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיף 33, 34 לחוק
- פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35
כמו כן ניתן לכלול בתקנון פרטים נוספים כגון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה ובכלל זה:
- הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה
- הוראות לעניין דרכי הניהול של החברה
- כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר
- התקנון ייחתם בידי כל בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו מספר המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
- עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.
שינוי התקנון
חברה רשאית לשנות את תקנונה ובלבד שנתקבלה החלטה (ברוב רגיל) באסיפה הכללית של החברה. יצויין כי ניתן לכלול בתקנון הוראה לפיה שינוי בו יעשה ברוב מיוחד.
שם החברה
חברה רשאית להירשם בכל שם כפוף להוראות סעיפים 25 עד 31 לחוק.
שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את הציון בערבון מוגבל או בע”מ.
האם ניתן לרשום כל שם שרוצים?
לא תירשם חברה בשם שהוא:
- שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות
- סימן מסחר רשום או שם הדומה לו עד כדי להטעות
- בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה
- בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו
האם רשאית חברה לשנות את שמה?
חברה רשאית באישור רשם החברות, לשנות את שמה.
מטרות החברה
חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
- לעסוק בכל עיסוק חוקי
- לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון
- לעסוק בסוג עיסוקים שפורטו בתקנון
- הון המניות
- חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן
הגבלת האחריות -דיני חברות
אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת והדבר יצויין בתקנון. הייתה אחריות בעלי המניות מוגבלת יפורט אופן ההגבלה בתקנון. מי שרואה עצמו נפגע מהחלטות הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.
דיווח לרשם החברות
חברה פרטית תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי – וכן תדווח לרשם על:
- שינויים בתקנון לרבות החלטה על שינוי שם והגבלת הון המניות או הקטנתו
- שינוי במען המשרד הרשום
- הודעה שלחברה אין רואה חשבון מבקר
- מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכביו
- הקצאת מניות
- העברת מניות
- מיזוג
לעומת זאת, חברה ציבורית תדווח לרשם החברות בעניינים המפורטים להלן בלבד:
- החלטה על שינוי שם
- שינוי במען המשרד הרשום
- מיזוג
- הפיכתה לחברה ציבורית
חברה פרטית תצרף לדו”ח השנתי שלה את המאזן הכלול בדו”חות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים המפורטים בסעיף 175 (א) לחוק.
קיראו בהרחבה על: תשקיף חברה סוגי מניות מיסוי רווחי שותפות הרשות לניירות ערך צו פירוק חברה הגבלים עסקיים
